Omnibus I: ecco cosa è cambiato in materia di doppia materialità

La versione breve

L'Omnibus I limita l'ambito di applicazione della CSRD alle imprese con più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro. Entrambe le soglie devono essere soddisfatte cumulativamente. Le PMI quotate in borsa sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatorio. I dati ESRS obbligatori passano da circa 1.073 a 320 — con una riduzione del 61% — mentre tutti i dati facoltativi vengono eliminati completamente.^[2] La garanzia ragionevole, precedentemente prevista come un futuro aggiornamento, è stata rimossa; rimane solo la garanzia limitata. Il mandato ESRS specifico per settore è stato eliminato. Tuttavia, il processo DMA in quattro fasi, la metodologia EFRAG IG 1 e la doppia materialità rimangono invariati.

1. Ambito di applicazione: la soglia dei 1.000 dipendenti e dei 450 milioni di euro

Il cambiamento più evidente. Secondo il testo originario della CSRD, l’obbligo di rendicontazione sulla sostenibilità si applicava alle imprese che soddisfacevano due dei tre criteri seguenti: più di 250 dipendenti, un fatturato netto superiore a 50 milioni di euro o un totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro. L’Omnibus I sostituisce tale quadro normativo con un criterio più semplice e con soglie più elevate.

Per rientrare nell'ambito di applicazione sono ora richiesti , in media, più di 1.000 dipendenti nell'arco dell'esercizio finanziario e un fatturato netto annuo superiore a 450 milioni di euro. Entrambi i criteri devono essere soddisfatti cumulativamente. Il numero dei dipendenti rappresenta il vincolo determinante per la maggior parte delle organizzazioni; la soglia di fatturato esclude invece un gruppo più ristretto di operatori ad alta intensità di manodopera e a basso fatturato, nonché quelli altamente redditizi ma con un organico ridotto.^[3]

Secondo le stime dell'analisi della Commissione, le soglie riviste escludono circa l'80% dei soggetti dall'ambito di applicazione diretto della CSRD, con un calo da circa 50.000 soggetti tenuti alla rendicontazione a circa 10.000. Le piccole e medie imprese quotate in borsa, originariamente incluse nella "Fase 3", sono ora completamente escluse dall'ambito di applicazione obbligatorio. Sono escluse anche le holding finanziarie.

2. Volume dei dati obbligatori: una riduzione del 61%

L'Omnibus I non ha modificato direttamente l'ESRS. Tale compito è stato affidato all'EFRAG in base a un mandato confermato dalla Commissione il 28 marzo 2025. L'EFRAG ha presentato il proprio parere tecnico il 3 dicembre 2025, sulla base di una consultazione pubblica che ha raccolto oltre 700 risposte e di due prove sul campo. Parere tecnico dell'EFRAG · 3 dicembre 2025

Il dato saliente: i dati obbligatori sono stati ridotti da circa 1.073 a circa 320, con una riduzione del 61%. Sono stati inoltre eliminati tutti i dati facoltativi, portando la riduzione complessiva oltre il 70%^[2]. L'ESRS semplificato introduce un approccio basato sulla corretta rappresentazione, una modalità di valutazione della rilevanza top-down, una maggiore interoperabilità con l'ISSB e un alleggerimento graduale degli obblighi per i soggetti tenuti alla rendicontazione della Fase 1.

3. Imprese extra-UE: 450 milioni di euro per la società madre + 200 milioni di euro per la controllata

I gruppi di paesi terzi con un'attività significativa nell'UE erano inizialmente soggetti a una soglia di 150 milioni di euro di fatturato nell'UE. L'Omnibus I ha triplicato tale soglia, portandola a 450 milioni di euro di fatturato netto nell'UE per la società madre in due esercizi finanziari consecutivi, abbinandovi l'obbligo che la filiale o la succursale nell'UE che genera tale fatturato abbia un fatturato annuo superiore a 200 milioni di euro.

Non si tratta tanto di una semplificazione quanto piuttosto di una ridefinizione. I soggetti non UE che operano effettivamente sul mercato dell'Unione — gruppi di servizi finanziari, grandi marchi di consumo, operatori nel settore energetico — continuano a rientrare nell'ambito di applicazione. Le imprese con ricavi nell'UE di natura marginale ne escono invece in gran parte escluse.^[3]

4. Il limite alle informazioni sulla catena del valore

Le grandi imprese hanno storicamente utilizzato i requisiti della CSRD come giustificazione per sottoporre ai fornitori PMI questionari ESG molto dettagliati, creando un onere di rendicontazione considerevole che andava ben oltre la popolazione direttamente interessata dalla CSRD. La direttiva (UE) 2026/470 affronta direttamente questo problema.

La direttiva introduce un limite massimo per le informazioni relative alla catena del valore. Le imprese soggette alla direttiva non possono richiedere alle «imprese protette» — ovvero quelle con meno di 1.000 dipendenti — di divulgare informazioni sulla sostenibilità che vadano oltre quanto specificato nello Standard volontario per le PMI. Tale limite si applica esclusivamente alle richieste di rendicontazione ai sensi della CSRD; gli altri scambi di informazioni commerciali o normativi non ne sono interessati.^[1]

Tre disposizioni supplementari sono rilevanti:

• Affidamento sulle autodichiarazioni. I soggetti tenuti alla rendicontazione possono fare affidamento sulle autodichiarazioni dei partner della catena del valore che attestano la loro appartenenza alla categoria protetta, a meno che tali dichiarazioni non siano palesemente errate.
• Periodo di transizione di tre anni. Nei primi tre anni di rendicontazione, le imprese che non siano in grado di ottenere tutte le informazioni richieste dalla propria catena del valore possono illustrarne i motivi, documentare gli sforzi compiuti e descrivere i piani per ottenerle. Dopo tre anni, saranno richieste la raccolta diretta dei dati o stime documentate.
• Clausole nulle. Le disposizioni contrattuali che superano il limite massimo possono essere considerate nulle.

5. Il percorso normativo

Omnibus I è nato da un percorso conciso ma ben ponderato. Le cinque tappe fondamentali:

1. 26 febbraio 2025. La Commissione ha presentato il pacchetto di semplificazione Omnibus I, composto da una proposta di modifica sostanziale della CSRD e della CSDDD e da una proposta separata denominata «Stop-the-Clock» volta a prorogare i termini di rendicontazione. L’EFRAG ha ricevuto il mandato di semplificazione il 28 marzo 2025.
2. 13 novembre 2025. Entra in vigore il regolamento delegato (UE) 2025/1416, che proroga le disposizioni di introduzione graduale per i soggetti della Fase 1 tenuti a presentare la rendicontazione relativa agli esercizi finanziari 2025 e 2026.
3. 3 dicembre 2025. L'EFRAG trasmette alla Commissione il proprio parere tecnico semplificato in materia di ESRS: riduzione del 61% dei dati obbligatori, approccio top-down alla rilevanza, quadro di riferimento per la corretta rappresentazione.
4. 16 dicembre 2025. Il Parlamento europeo adotta formalmente il testo di compromesso a seguito dell'accordo politico raggiunto il 9 dicembre 2025.
5. 26 febbraio 2026. La direttiva (UE) 2026/470 è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale ed è entrata in vigore il 18 marzo 2026 (il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione). Gli Stati membri hanno tempo fino al 19 marzo 2027 per recepirla.

6. Cosa non ho modificato nell'Omnibus I

Altrettanto importante, e spesso riportato in modo errato:

• Il principio della doppia rilevanza rimane invariato. Il doppio test di impatto/finanziario definito nell'ESRS 1 rimane il fondamento metodologico. L'EFRAG IG 1 rimane la guida applicativa di riferimento.
• La revisione limitata rimane obbligatoria. La revisione ragionevole è stata eliminata. La Commissione è tenuta ad adottare principi di revisione limitata armonizzati entro il 1° luglio 2027.
• Prosegue l’obbligo di rendicontazione ai sensi dell’articolo 8 del regolamento sulla tassonomia. Le società che rientrano nell’ambito di applicazione rivisto della CSRD continuano ad esservi soggette.
• L'obbligo di informativa sui piani di transizione climatica ai sensi della CSRD rimane in vigore. L'obbligo previsto dalla CSDDD di adottare un piano è stato abolito, ma, qualora esista un piano, si applica l'obbligo di informativa previsto dalla CSRD.

Sono state eliminate due disposizioni che meritano di essere segnalate:

• ESRS settoriali. Il mandato della Commissione di adottare norme settoriali vincolanti è stato soppresso. Gli orientamenti settoriali, qualora fossero pubblicati, non avranno carattere vincolante.
• Regime di responsabilità civile dell'UE in caso di violazioni della direttiva CSDDD. La responsabilità civile è ora disciplinata dai regimi nazionali in materia di illeciti civili. È prevista una clausola di revisione entro luglio 2031.

7. Cosa comporta questo per il tuo prossimo ciclo

Tre soluzioni pratiche per le organizzazioni che si trovano attualmente in una fase di stallo:

1. Verificare nuovamente l'ambito di applicazione utilizzando la doppia soglia. Il nuovo test richiede sia un numero di dipendenti superiore a 1.000 sia un fatturato superiore a 450 milioni di euro. Un'organizzazione che ha avviato un ciclo per il 2025 potrebbe non essere più obbligata a portarlo a termine. L'investimento nella metodologia non va perso — i risultati rimangono utili per il coinvolgimento degli stakeholder e la finanza legata alla sostenibilità — ma l'urgenza potrebbe essere cambiata.
2. Si continui a seguire la metodologia dell'IG 1. L'ESRS semplificato non sostituisce l'IG 1 dell'EFRAG. Le valutazioni effettuate in base all'IG 1 rimangono conformi. Non è richiesta alcuna migrazione della metodologia.
3. Se disponibile, utilizzare l’opzione prevista per gli Stati membri della Fase 1. La direttiva (UE) 2026/470 offre agli Stati membri la possibilità di esentare i soggetti già soggetti all’obbligo di rendicontazione nella Fase 1 dall’obbligo di rendicontazione per gli esercizi finanziari 2025 e 2026. Qualora il proprio Stato membro adotti tale opzione, i calendari interni di rendicontazione dovranno essere adeguati, ma le attività di raccolta dei dati e di valutazione della rilevanza dovranno proseguire in vista del ciclo relativo all’esercizio finanziario 2027.

Domande frequenti