L'ESRS semplificato e il DMA

La versione breve

Gli ESRS semplificati mantengono il doppio criterio di rilevanza e il processo DMA in quattro fasi. Introducono un approccio top-down per le questioni in cui la conclusione è chiara, adottano la corretta rappresentazione come principio guida della rendicontazione, consentono il riporto della documentazione DMA da un ciclo all’altro ed eliminano l’elenco obbligatorio degli argomenti, in modo che le imprese rendano conto solo dei sottoargomenti rilevanti. I dati obbligatori diminuiscono del 61%; tutte le informazioni volontarie vengono eliminate. I soggetti che presentano la prima serie di relazioni relative agli esercizi finanziari 2025 e 2026 continuano a seguire il regolamento delegato Quick-Fix fino all'entrata in vigore degli standard semplificati.^[2]

1. Contesto: i risultati presentati dall'EFRAG nel dicembre 2025

L'EFRAG ha ricevuto il mandato dalla Commissione il 28 marzo 2025 nell'ambito del pacchetto di semplificazione Omnibus I. Il mandato era chiaro: ridurre i dati obbligatori, chiarire le posizioni ambigue, semplificare l'applicazione del criterio di rilevanza e migliorare l'interoperabilità con gli standard dell'ISSB.

Il 31 luglio 2025 l’EFRAG ha pubblicato dei progetti di consultazione per un periodo di 60 giorni, per poi fornire il parere tecnico definitivo il 3 dicembre 2025, sulla base di oltre 700 risposte alla consultazione e di due test sul campo. EFRAG 3 dicembre 2025 Le bozze semplificate degli ESRS sono ora all'esame della Commissione, che adotterà un atto delegato — previsto per la prima metà del 2026 — conferendo efficacia giuridica ai principi rivisti.^[1]

È importante sottolineare che gli ESRS semplificati non sostituiscono l'EFRAG IG 1. Le linee guida di attuazione continuano ad applicarsi, mentre le revisioni dell'IG 1 sono previste in parallelo all'atto delegato relativo agli ESRS semplificati.

2. La modalità top-down approfondita

Il cambiamento metodologico più significativo da comprendere è l'approccio top-down. Il parere dell'EFRAG del dicembre 2025 non lo presenta come una scorciatoia, bensì come il riconoscimento del fatto che, per alcune questioni di sostenibilità, il test di rilevanza ha una risposta ovvia e che l'obbligo di rendicontazione consiste nel documentare il ragionamento piuttosto che nel generare punteggi quantitativi a conferma di quanto già accertato.^[1]

La frase chiave delle linee guida è «laddove la conclusione sia chiara». Per un produttore integrato di petrolio e gas, il cambiamento climatico è un fattore rilevante. Per un marchio di consumo quotato in borsa che ha assunto un impegno pubblico in materia di diritti umani, i lavoratori della catena del valore sono un fattore rilevante. Condurre una valutazione bottom-up esaustiva per confermare queste conclusioni comporta un dispendio di risorse che potrebbero invece generare maggior valore per gli stakeholder in altri ambiti.

Affinché la modalità top-down sia sostenibile, devono sussistere tre condizioni:

• La questione è presumibilmente rilevante in considerazione del settore e delle attività dell’impresa, oppure è sancita da precedenti impegni pubblici, oppure è già oggetto di una gestione interna dei rischi e della sostenibilità.
• Il ragionamento qualitativo è documentato e può essere illustrato a un revisore: la giustificazione scritta sostituisce la traccia di valutazione.
• La scelta dell'approccio top-down rispetto a quello bottom-up è documentata nella descrizione dell'IRO-1. La selezione silenziosa del metodo non è conforme.

Per le questioni in cui la risposta non è chiara — temi emergenti, esposizioni specifiche di settore, preoccupazioni sollevate dagli stakeholder — l'identificazione e la valutazione bottom-up rimangono la metodologia più appropriata. La maggior parte dei professionisti della Fase 1 sta adottando un approccio ibrido: top-down per le questioni principali, bottom-up per il margine di valutazione. Leggi il nostro confronto metodologico dedicato per un approfondimento.

3. Presentazione veritabile: un cambiamento meno evidente ma significativo

Il concetto di «corretta rappresentazione» è un termine proprio della prassi contabile IFRS, applicato per la prima volta alla rendicontazione di sostenibilità nell’ambito dell’ESRS semplificato. Esso verte sulla questione se la dichiarazione di sostenibilità, considerata nel suo insieme, rappresenti fedelmente il profilo di sostenibilità dell’impresa agli occhi di un utente ragionevole.

Questo approccio comporta tre conseguenze pratiche. In primo luogo, l’eccessiva divulgazione comporta un costo di conformità. Nell’ambito dell’ESRS v1, i soggetti tenuti alla rendicontazione della Fase 1 fornivano abitualmente informazioni in eccesso per motivi difensivi; nell’ambito della corretta rappresentazione, invece, i contenuti irrilevanti che oscurano ciò che conta costituiscono di per sé una violazione degli obblighi di conformità. In secondo luogo, le esclusioni devono essere trattate con lo stesso rigore delle inclusioni. «Perché avete incluso questo?» e «perché avete escluso quello?» sono domande ugualmente impegnative, con le stesse aspettative in termini di documentazione. In terzo luogo, l’ambito di revisione si chiarisce. I revisori lavorano abitualmente con la corretta rappresentazione in contesti finanziari; applicato alla sostenibilità, il concetto fornisce loro un punto di riferimento riconoscibile per la loro revisione.

4. Documentazione relativa al riporto del DMA

Il cambiamento più rilevante dal punto di vista operativo. La versione 1 dell'ESRS era interpretata dalla maggior parte dei professionisti come un obbligo di ripetere integralmente l'analisi DMA ogni anno. L'ESRS semplificato specifica chiaramente che la documentazione DMA può essere riportata da un ciclo all'altro, con esecuzioni intermedie attivate da condizioni definite piuttosto che dal calendario.

Tre condizioni determinano l'esecuzione completa di una nuova iterazione prima del punto di revisione naturale:

• Cambiamento strutturale. Acquisizioni, cessioni o cambiamenti del modello di business di rilievo che modificano in modo sostanziale il profilo di sostenibilità.
• Modifiche normative. Revisione significativa del quadro normativo dell'ESRS o delle linee guida settoriali che incida sull'ambito di applicazione o sulla metodologia.
• Fatto di nuova rilevanza. Individuazione di un rischio interno (IRO) precedentemente non preso in considerazione, a seguito del coinvolgimento delle parti interessate o di eventi esterni (incidente grave, contenzioso, intervento delle autorità di regolamentazione).

La disposizione relativa al riporto non equivale a un'autorizzazione a non intervenire tra un ciclo completo e l'altro. L'impresa mantiene un registro della rilevanza aggiornato, monitora i segnali esterni e interni e aggiorna i componenti qualora le circostanze cambino. Tuttavia, non è più prevista una rivalutazione completa annuale — che occupava una parte significativa dei cicli della Fase 1.

5. Cosa devono fare ora coloro che hanno presentato la dichiarazione nella Fase 1

Per le imprese della Fase 1 già inserite nel ciclo, gli ESRS semplificati arrivano a metà percorso. Tre risposte concrete:

Non fermatevi. I cicli relativi agli esercizi finanziari 2025 e 2026 sono disciplinati dal regolamento delegato (UE) 2025/1416 — il «Quick-Fix» — che mantiene la conformità all'attuale ESRS senza aggiungere ulteriori requisiti. Le valutazioni completate nell'ambito dell'ESRS originale rimangono conformi; non è necessaria alcuna revisione retroattiva.^[3]

Adottare in modo selettivo la modalità top-down a partire dall'anno fiscale 2027. Iniziare a prepararsi alla metodologia semplificata individuando quali questioni, attualmente valutate con il metodo bottom-up, potrebbero essere credibilmente trasferite al metodo top-down. Si tratta di un'attività di documentazione: il ragionamento qualitativo deve essere articolato chiaramente prima della transizione formale.

Riorganizzare il piano del ciclo. Se il calendario di governance prevede revisioni complete annuali, riprogettare il tutto sulla base del modello di riporto. Ciò influisce sulle date di revisione delle commissioni, sui piani di audit interno e sui periodi di coinvolgimento delle parti interessate.

Le organizzazioni della Fase 2 e quelle in fase di preparazione dispongono di maggiore margine di manovra. Si consiglia di basare la linea di base sull’IG 1 — i cui elementi fondamentali non subiranno modifiche — e di adottare gli elementi di tipo top-down e di riporto man mano che l’atto delegato viene finalizzato.

Domande frequenti