Doppia materialità — la guida normativa del 2026 per l'ESRS e la CSRD.

Che cos'è la doppia materialità?

La doppia materialità è un quadro di riferimento basato su principi che richiede a un'organizzazione di valutare le questioni di sostenibilità da due prospettive distinte: il loro impatto sulle persone e sull'ambiente (materialità dell'impatto) e gli effetti delle questioni di sostenibilità sul proprio sviluppo, sulle proprie prestazioni e sulla propria posizione (materialità finanziaria). Una questione è considerata rilevante se soddisfa la soglia richiesta in una delle due prospettive, o in entrambe.^[1]

Il concetto, formalizzato per la prima volta dalla Commissione europea nelle sue Linee guida del 2019 sulla rendicontazione non finanziaria: Supplemento sulla rendicontazione delle informazioni relative al clima, è stato reso un obbligo giuridico vincolante dalla direttiva sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese (CSRD), adottata con la direttiva (UE) 2022/2464. La CSRD impone alle imprese soggette alla direttiva di divulgare le informazioni necessarie per comprendere entrambe le prospettive, senza che nessuna delle due abbia automaticamente la precedenza sull’altra. ESRS 1 §28

Per le imprese che redigono la loro prima dichiarazione di sostenibilità, la doppia materialità è il concetto di maggiore rilevanza nell'intero quadro di rendicontazione. Essa determina l'ambito di applicazione del rapporto, gli argomenti che devono essere trattati, i dati che devono essere raccolti e le informazioni che devono essere fornite — o omesse, previa spiegazione.

La base giuridica

L'obbligo di effettuare una doppia valutazione della rilevanza deriva da tre livelli di atti normativi dell'Unione europea:

1. La direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD), che ha modificato la direttiva contabile 2013/34/UE. Gli articoli 19 bis e 29 bis definiscono l'obbligo sostanziale di rendicontazione in materia di sostenibilità.^[2]
2. Il regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, che ha adottato la prima serie di standard europei di rendicontazione sulla sostenibilità (ESRS) — le norme tecniche che specificano quali informazioni le imprese sono tenute a divulgare.^[3]
3. La direttiva (UE) 2026/47, la cosiddetta «direttiva omnibus dettagliata», pubblicata nella Gazzetta ufficiale il 26 febbraio 2026 ed entrata in vigore il 18 marzo 2026, modifica l’ambito di applicazione della CSRD e mantiene il principio della doppia rilevanza.^[4]

Gli ESRS sono integrati dalle Linee guida di applicazione dell'EFRAG, che non hanno valore normativo. L'EFRAG IG 1, finalizzata nel maggio 2024, illustra il processo di DMA. In caso di conflitto tra le linee guida e gli ESRS, prevalgono i principi contabili.^[5]

Chi è tenuto a svolgere una DMA?

A seguito delle modifiche al campo di applicazione apportate dalla direttiva (UE) 2026/47, la CSRD si applica a:

• Imprese dell'UE con più di 1 000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro, oppure un totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro
• Filiali e succursali nell'UE di società madri extra-UE, qualora il gruppo realizzi un fatturato netto nell'UE superiore a 450 milioni di euro e abbia una presenza qualificante nell'UE
• Grandi imprese dell'UE operanti su mercati regolamentati che hanno già presentato la rendicontazione ai sensi della direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (fase 1)

Le imprese al di sotto di tali soglie — compresa la stragrande maggioranza delle piccole e medie imprese — non rientrano nell’ambito di applicazione obbligatorio. Le PMI che, ciononostante, ricevono richieste di dati sulla sostenibilità da controparti soggette alla normativa possono allinearsi volontariamente allo Standard volontario per le PMI (VSME), che prevede una valutazione semplificata della materialità. La direttiva Omnibus I ha introdotto un limite alla catena del valore che impedisce alle imprese soggette alla normativa di richiedere informazioni che esulano dall'ambito di applicazione del VSME a fornitori con meno di 1.000 dipendenti.^[6]

La riduzione dell’ambito di applicazione prevista dall’Omnibus I è sostanziale: la stessa valutazione d’impatto della Commissione ha indicato che circa l’80% delle imprese che in origine avrebbero dovuto presentare una relazione nell’ambito della prima e della seconda fase è ora escluso dall’ambito di applicazione obbligatorio. L’obbligo previsto dal DMA, tuttavia, rimane altrettanto rigoroso per quelle che ne fanno ancora parte.

Impatto e rilevanza finanziaria: due punti di vista

Le due prospettive differiscono per il loro approccio, ma nella pratica si integrano a vicenda.

Rilevanza degli impatti (approccio "inside-out")

La rilevanza degli impatti si riferisce agli impatti effettivi e potenziali — positivi e negativi — dell’impresa sull’ambiente e sulle persone, inclusi i lavoratori, gli attori della catena del valore, le comunità interessate e i consumatori o gli utenti finali. La valutazione viene effettuata indipendentemente dal fatto che l’impatto abbia conseguenze finanziarie per l’impresa stessa. ESRS 1 §43–45

I criteri per la valutazione della rilevanza dell'impatto sono:

• Entità — quanto è grave l'impatto sulle persone o sull'ambiente
• Ambito di applicazione — portata dell'impatto (numero di persone coinvolte, estensione geografica)
• Irrimediabilità — la difficoltà di annullare o riparare il danno
• Probabilità — solo per gli impatti potenziali, la probabilità che si verifichino

Per quanto riguarda i potenziali impatti negativi sui diritti umani, l'ESRS 1 §45 specifica che la gravità ha la precedenza sulla probabilità. Si tratta di una divergenza sostanziale rispetto all'approccio basato sul rischio aziendale e riflette l'influenza esercitata sul quadro di riferimento dai Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani.^[7]

Rilevanza finanziaria (approccio outside-in)

La rilevanza finanziaria riguarda le questioni di sostenibilità che determinano, o che si può ragionevolmente prevedere determinino, effetti finanziari sull'impresa. Tali effetti possono incidere sullo sviluppo, sui risultati, sulla posizione finanziaria, sul costo del capitale o sull'accesso ai finanziamenti, in un orizzonte temporale a breve, medio e lungo termine. ESRS 1 §49

I criteri per la valutazione della rilevanza finanziaria sono:

• Entità — l'entità dell'impatto finanziario sull'impresa
• Probabilità — la probabilità che l'effetto finanziario si verifichi
• Orizzonte temporale — a breve termine (fino a un anno), a medio termine (da 1 a 5 anni), a lungo termine (oltre 5 anni)

Il concetto di rilevanza finanziaria dell'ESRS è in linea con quello definito dall'IFRS S1, consentendo l'interoperabilità con il quadro normativo dell'International Sustainability Standards Board attraverso le Linee guida congiunte sull'interoperabilità dell'EFRAG e dell'ISSB.^[8]

L'universo tematico dell'ESRS

Il punto di partenza per qualsiasi DMA è l'elenco delle questioni di sostenibilità riportato nell'Appendice A, AR 16 dell'ESRS 1. L'elenco è strutturato in dieci standard tematici distribuiti su tre linee guida normative: Ambiente (E1–E5), Sociale (S1–S4) e Governance (G1). Ciascuno standard tematico comprende sottotemi e, in alcuni casi, sottosottotemi che, nel loro insieme, definiscono l'universo potenziale delle questioni rilevanti. ESRS 1 AR 16

Lo strumento interattivo riportato di seguito consente di approfondire ciascuno dei dieci argomenti, la struttura dei relativi sottoargomenti, nonché gli effetti, i rischi e le opportunità ad essi associati. Tutti i contenuti sono tratti dall'ESRS 1, dai principi contabili specifici e dall'EFRAG IG 1.

Il processo DMA — quattro fasi

L'EFRAG IG 1 definisce un processo in quattro fasi basato sui principi. L'ESRS 1 semplificato mantiene la logica in quattro fasi, ma consente una maggiore flessibilità nell'applicazione, compresa la possibilità di scegliere tra un approccio top-down e uno bottom-up.

Fase 01 — Analizzare il contesto organizzativo

Il primo passo consiste nel delineare un quadro chiaro dell'impresa, della sua catena del valore e delle parti interessate ad essa collegate. Ciò implica mappare il modello di business, le attività principali, l'impronta geografica e le relazioni significative a monte e a valle. Significa inoltre identificare due distinti gruppi di parti interessate: le parti interessate coinvolte (quelle su cui hanno un impatto le attività dell'impresa, compreso l'ambiente) e gli utenti delle dichiarazioni di sostenibilità (investitori, finanziatori, autorità di regolamentazione, controparti). ESRS 1 §24

Fase 02 — Individuare impatti, rischi e opportunità

Partendo dall’elenco tematico di riferimento contenuto nell’ESRS 1 AR 16, integrato da considerazioni specifiche per settore ed entità, l’impresa elabora un elenco indicativo di impatti, rischi e opportunità (IRO). Questi devono essere collocati nell’ambito delle proprie attività operative, della catena del valore a monte e della catena del valore a valle. Ciascun IRO è classificato come effettivo o potenziale, positivo o negativo. EFRAG IG 1 §3.2

L'ESRS 1 semplificato prevede due approcci:

1. Approccio dall'alto verso il basso: partire dal livello dei temi di sostenibilità e valutare se ciascuno di essi sia rilevante prima di approfondire gli IRO specifici. Metodo più rapido, indicato nei casi in cui la rilevanza a livello di tema sia evidente dal modello di business.
2. Approccio dal basso verso l'alto: si parte dai singoli IRO per poi aggregarli a livello di area tematica. È un approccio più granulare, indicato nei casi in cui l'impresa disponga di una funzione di gestione dei rischi aziendali ben consolidata che identifichi già gli IRO.

Per una guida pratica dettagliata alle quattro fasi — comprensiva di esempi concreti, modelli per il coinvolgimento delle parti interessate e una lista di controllo per la documentazione — consulta la guida «Condurre una DMA in quattro fasi ». Per quanto riguarda la scelta tra i diversi approcci, consulta «DMA top-down vs bottom-up».

Fase 03 — Valutare e assegnare un punteggio

Ogni IRO viene valutato in base ai criteri di rilevanza pertinenti. L'impresa stabilisce delle soglie oltre le quali un IRO viene considerato rilevante. Le soglie possono essere qualitative o quantitative, ma devono essere documentate con una motivazione a sostegno. Ai sensi dell'ESRS semplificato, l'analisi qualitativa è sufficiente laddove la conclusione sia chiara: l'onere probatorio è stato ridotto rispetto all'ESRS originale. ESRS semplificato 1 §31

Fase 04 — Relazione e documentazione

L'ultimo passo è l'informativa. Il processo DMA stesso deve essere descritto ai sensi dell'ESRS 2 IRO-1, mentre l'elenco dei requisiti di informativa contemplati dalla dichiarazione di sostenibilità deve essere presentato ai sensi dell'ESRS 2 IRO-2. Entrambe le informative sono obbligatorie indipendentemente dai risultati specifici in materia di rilevanza dei singoli temi.^[9]

Soglie e punteggio

Gli ESRS non impongono una metodologia di valutazione specifica. L'EFRAG IG 1 fornisce un approccio illustrativo basato su una matrice in cui i punteggi relativi all'impatto si incrociano sugli assi della gravità e della probabilità, mentre i punteggi finanziari si incrociano sugli assi dell'entità e della probabilità. Ciascun asse è solitamente espresso su una scala ordinale da 1 a 5. EFRAG IG 1, Figura 5

La definizione delle soglie si basa su tre principi:

• Trasparenza — la metodologia, le soglie e la motivazione dell'iniziativa devono essere rese note ai sensi dell'ESRS 2 IRO-1
• Coerenza — le soglie devono essere applicate in modo coerente per tutti gli argomenti trattati nella valutazione
• Proporzionalità — le soglie dovrebbero essere commisurate alle dimensioni, alla complessità e al contesto dell'impresa

L'ESRS semplificato ha introdotto un meccanismo di proporzionalità esplicito: le imprese possono basarsi su informazioni ragionevoli e comprovabili disponibili senza costi o sforzi eccessivi, con l'aspettativa che la copertura dei dati migliori di anno in anno. Qualora si ricorra a tale meccanismo, è necessario illustrarne l'ambito di applicazione, la motivazione e il piano per colmare le lacune nei dati.^[10]

Coinvolgimento delle parti interessate

Il coinvolgimento delle parti interessate è fondamentale ai fini della valutazione della rilevanza degli impatti. L’ESRS 1, paragrafo 24, impone all’impresa di identificare le parti interessate coinvolte, mentre l’EFRAG IG 1 precisa che tale coinvolgimento può essere diretto (con le parti interessate stesse) o indiretto (tramite rappresentanti o esperti) qualora il coinvolgimento diretto non sia fattibile. Il dialogo sociale con i rappresentanti dei lavoratori è disciplinato a livello dell’UE e nazionale ai sensi della direttiva contabile, modificata dalla CSRD. EFRAG IG 1, paragrafo 3.3

In pratica, il coinvolgimento delle parti interessate assume diverse forme:

• Sondaggi — questionari strutturati sottoposti a dipendenti, fornitori, clienti o comunità
• Interviste — dialogo semi-strutturato con rappresentanti delle parti interessate
• Workshop — sessioni guidate con team interni interfunzionali e parti interessate esterne
• Analisi della documentazione — letteratura scientifica, documenti normativi, perizie

Il risultato del processo di coinvolgimento contribuisce alla valutazione dell’impatto, ma non sostituisce il giudizio autonomo dell’impresa. L’impresa rimane responsabile della conclusione in merito alla rilevanza.

Obblighi di informativa

Una volta completata la DMA, la dichiarazione di sostenibilità deve:

1. Descrivere il processo DMA ai sensi dell'ESRS 2 IRO-1, illustrandone la metodologia, i criteri, le soglie, l'approccio al coinvolgimento delle parti interessate e la governance della valutazione
2. Elencare gli obblighi di informativa previsti dall'ESRS 2 IRO-2, sia quelli derivanti da IRO rilevanti sia quelli richiesti indipendentemente dalla rilevanza (come le informazioni trasversali)
3. Fornire informazioni specifiche per ciascuna questione rilevante, facendo riferimento ai principi contabili ESRS pertinenti (E1–E5, S1–S4, G1) e, qualora tali principi non siano sufficienti, fornire informazioni specifiche relative all'entità
4. Rendere nota l'interazione con la strategia ai sensi dell'ESRS 2 SBM-3 — spiegando in che modo gli IRO rilevanti interagiscono con il modello di business e la strategia

La dichiarazione di sostenibilità deve essere redatta in un formato elettronico strutturato (codifica XBRL) e pubblicata all'interno della relazione sulla gestione. La verifica, che parte da un livello limitato per arrivare a una garanzia ragionevole, è obbligatoria ai sensi del quadro normativo CSRD.^[11]

Cosa ha modificato la Direttiva Omnibus I

La direttiva omnibus dettagliata (direttiva (UE) 2026/47), che ha modificato la CSRD all'inizio del 2026, ha introdotto tre modifiche sostanziali che incidono sul DMA:

Riduzione dell'ampiezza

L'obbligo di rendicontazione ai sensi della CSRD si applica ora solo alle imprese con più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro. Ciò ha escluso circa l'80% delle imprese che in precedenza sarebbero state soggette alle Fase Uno e Due. Le Fasi Tre e Quattro sono state di fatto eliminate.^[12]

Riduzione dei dati

Il parere tecnico dell'EFRAG sull'ESRS semplificato, pubblicato il 3 dicembre 2025, ha ridotto i dati obbligatori di circa il 61% rispetto all'ESRS v1. Complessivamente, includendo le voci facoltative, la riduzione raggiunge circa il 71%. Tale riduzione è stata ottenuta attraverso un "albero decisionale" che ha eliminato i dati non conformi agli obiettivi chiave della CSRD. Parere tecnico dell'EFRAG, dicembre 2025

Flessibilità metodologica

L'ESRS 1 semplificato ha introdotto:

• La possibilità di condurre l'analisi DMA con un approccio top-down o bottom-up, ricorrendo all'analisi qualitativa laddove la conclusione sia chiara
• Un quadro di riferimento esplicito per una corretta rappresentazione della dichiarazione di sostenibilità nel suo complesso
• Conferma del fatto che non è necessario ripetere ogni anno un DMA completo, a meno che non si verifichino cambiamenti significativi
• Rendicontazione a livello aggregato per argomento, laddove non sia necessaria una divulgazione dettagliata a livello di IRO
• Requisiti narrativi semplificati in materia di politiche, azioni e obiettivi

Il principio della doppia rilevanza è stato espressamente mantenuto. È la sua applicazione pratica, non il concetto stesso, ad essere stato modificato dalla riforma Omnibus.

Per un'analisi dettagliata, sezione per sezione, delle modifiche apportate, consultare l'articolo " Omnibus I spiegato: cosa è cambiato per la doppia materialità". Per le implicazioni pratiche sul flusso di lavoro relativo alla DMA nell'ambito dell'ESRS semplificato, consultare l'articolo "L'ESRS semplificato e la DMA".

Errori comuni riscontrati nella Fase 1

La revisione dell'attuazione del 2025 e l'analisi delle prime relazioni CSRD della Fase 1 condotte dall'EFRAG evidenziano una serie di errori ricorrenti:

• Considerare il DMA come un semplice esercizio di spuntino: mettere in relazione direttamente gli argomenti dell’ESRS con le informazioni fornite senza un’analisi approfondita da parte dell’IRO
• Aggregare i punteggi di impatto e quelli finanziari — ottenendo un unico punteggio di materialità combinato anziché mantenere le due prospettive separate
• Documentazione insufficiente delle soglie — definizione delle soglie in modo implicito anziché sulla base di una motivazione qualitativa o quantitativa esplicita
• Tralasciare gli impatti lungo la catena del valore — concentrando la valutazione sulle proprie attività e trascurando l'analisi delle fasi a monte e a valle
• Trascurare il coinvolgimento delle parti interessate — affidarsi esclusivamente al proprio giudizio interno senza consultare le parti interessate coinvolte o i loro rappresentanti
• Controllo di governance insufficiente — mancata segnalazione di IRO rilevanti agli organi amministrativi, direttivi e di vigilanza ai sensi dell'ESRS 2 GOV
• Eccessiva divulgazione di informazioni non rilevanti — divulgazione difensiva di tutti gli argomenti elencati anziché applicare con rigore il criterio di rilevanza

Oltre il 40% delle imprese esaminate dall’EFRAG non disponeva di un solido DMA; meno del 30% aveva pienamente allineato le proprie informazioni sulla governance e sui rischi all’ESRS 2.^[13] L’ESRS semplificato affronta direttamente molte di queste criticità attraverso il filtro della rilevanza delle informazioni e il quadro di riferimento della corretta rappresentazione.

Uno sguardo al futuro: le prossime tappe fondamentali in materia di regolamentazione

Tra l'aprile 2026 e l'inizio del 2028 si profilano all'orizzonte tre tappe fondamentali:

Metà del 2026 — Atto delegato della Commissione

Si prevede che la Commissione adotti l’atto delegato che modifica l’ESRS entro la metà del 2026, entro sei mesi dall’entrata in vigore della direttiva Omnibus I. L’adozione sarà preceduta da un periodo di consultazione di un mese, seguito da un esame da parte del Parlamento e del Consiglio della durata massima di quattro mesi.^[14]

Anno fiscale 2026 — Richiesta anticipata volontaria

Una volta adottato l'atto delegato, le imprese tenute a presentare la rendicontazione per l'esercizio 2026 potranno applicare volontariamente l'ESRS semplificato. Le imprese della prima fase che continuano a utilizzare l'ESRS originario potrebbero preferire la stabilità di standard immutati; quelle con DMA meno mature potrebbero trarre vantaggio dalla riduzione dell'onere relativo ai dati.

Fine gennaio 2027 — Standard di rendicontazione sulla sostenibilità extra-UE (NESRS)

L'EFRAG sta elaborando il NESRS, che si applicherà alle imprese madri non UE che rientrano nell'ambito di applicazione extraterritoriale della CSRD. È prevista una consultazione pubblica nel terzo trimestre del 2026, con la presentazione di un parere tecnico alla Commissione entro la fine di gennaio 2027. Il NESRS rifletterà il contenuto dell'ESRS semplificato, il che significa che la doppia materialità si applica a livello extraterritoriale ai gruppi non UE con operazioni significative nell'UE.^[15]

Per le imprese che redigeranno la loro prima DMA nel 2026, il quadro normativo continuerà a evolversi. Il principio strutturale della doppia materialità, tuttavia, si è dimostrato solido in ogni versione del quadro normativo adottata dal 2019. È il concetto, non le modalità precise, a definire la rendicontazione europea in materia di sostenibilità.