VSME e il percorso per le PMI

La versione breve

Il VSME ha due funzioni. Divulgazione volontaria: le PMI e altre imprese non quotate possono utilizzare il VSME per comunicare i propri risultati in materia di sostenibilità a finanziatori, clienti e investitori in un formato strutturato e comparabile. Limite normativo: ai sensi dell'Omnibus I, i soggetti tenuti alla rendicontazione CSRD non possono richiedere informazioni di sostenibilità alle "imprese protette" — quelle con meno di 1.000 dipendenti — oltre a quanto specificato nel VSME. Il limite si applica solo alle richieste di rendicontazione CSRD; altri scambi di informazioni commerciali non sono interessati. Le disposizioni contrattuali che violano il limite possono essere nulle.^[2]

1. Che cos'è VSME

Il VSME è uno standard volontario unico articolato in due moduli. Il Modulo Base costituisce il set di informazioni di base, concepito per essere accessibile alle PMI con capacità di rendicontazione limitate. Il Modulo Completo aggiunge ulteriori informazioni rilevanti per le imprese soggette a un maggiore scrutinio da parte degli stakeholder — in genere PMI di dimensioni maggiori o quelle che intrattengono rapporti con istituti di credito regolamentati o grandi clienti della catena del valore.

Il principio contabile è stato elaborato dall'EFRAG su incarico della Commissione europea, sulla base di prove sul campo e di una consultazione pubblica che ha raccolto oltre 200 risposte. Il principio definitivo è stato pubblicato il 17 dicembre 2024. La raccomandazione della Commissione è seguita il 30 luglio 2025, incoraggiandone l'adozione e confermando il VSME come quadro di riferimento transitorio per le PMI non quotate.^[1]

2. Il problema del "trickle-down" risolto da VSME

Prima dell’Omnibus I, le grandi società soggette alla CSRD richiedevano sistematicamente ai fornitori PMI di compilare questionari ESG molto dettagliati. Alcuni di questi questionari contavano anche diverse centinaia di domande. La motivazione era sempre la stessa: «Ne abbiamo bisogno per la nostra rendicontazione CSRD». Il risultato era un onere di rendicontazione notevole a carico di imprese ben al di fuori dell’ambito di applicazione diretto della CSRD, con ogni cliente che poneva domande diverse in formati diversi.

La direttiva (UE) 2026/470 affronta direttamente la questione. La disposizione relativa all’effetto a cascata stabilisce che le imprese soggette alla direttiva non possono richiedere alle «imprese protette» di divulgare informazioni sulla sostenibilità che vadano oltre quanto specificato nella VSME, qualora la richiesta sia finalizzata alla rendicontazione ai sensi della CSRD. Direttiva (UE) 2026/470, limite relativo alla catena del valore

Per «impresa protetta» si intende qualsiasi impresa con meno di 1.000 dipendenti in media. Ciò include le PMI e le imprese di medie dimensioni che rientrano nella nuova soglia prevista dalla CSRD, ovvero 1.000 dipendenti e un fatturato di 450 milioni di euro. Il limite è simmetrico: garantisce loro protezione sia che si tratti di PMI in senso tradizionale, sia che si tratti semplicemente di imprese che non rientrano nell’ambito di applicazione obbligatorio della CSRD.

3. Come funziona il limite massimo nella pratica

Tre disposizioni supplementari sono rilevanti:

• Affidamento sulle autodichiarazioni. Le imprese tenute alla rendicontazione possono fare affidamento sulle autodichiarazioni dei partner della catena del valore che attestano la loro appartenenza alla categoria protetta, a meno che tali dichiarazioni non siano palesemente errate. Le PMI non sono tenute a fornire dati certificati sul numero dei dipendenti per dimostrare il proprio status.
• Periodo di transizione triennale. Nei primi tre anni di rendicontazione ai sensi del CSRD, le imprese che non siano in grado di ottenere tutte le informazioni richieste dalla propria catena del valore possono illustrarne i motivi, documentare gli sforzi compiuti e descrivere i piani per ottenerle. Dopo tre anni, sarà necessario procedere alla raccolta diretta dei dati o presentare stime documentate.
• Clausole nulle. Le disposizioni contrattuali che superano il limite massimo possono essere considerate nulle. Si tratta della più forte delle tre: essa fornisce all’impresa protetta un fondamento giuridico diretto per rifiutare una richiesta di informazioni imposta dal contratto ma che supera il limite massimo.

In pratica, ciò significa che i fornitori delle PMI possono ora rispondere a un questionario ESG eccessivamente ampio in modo misurato: fornire le informazioni in linea con il VSME e spiegare (con cortesia) che le domande restanti esulano dall'ambito di ciò che il cliente ha il diritto di richiedere ai fini della rendicontazione CSRD.

4. VSME volontario: anticipare le richieste dei clienti

Per le PMI che prevedono pressioni costanti da parte dei clienti più grandi — in particolare in settori come quello alimentare, automobilistico, della moda e dell'energia, dove il controllo ESG della catena di approvvigionamento è una caratteristica strutturale — la divulgazione volontaria da parte delle PMI anticipa la questione.

L'approccio è semplice: pubblicare una dichiarazione di sostenibilità conforme allo standard VSME (il Modulo Base è sufficiente per la maggior parte delle PMI; il Modulo Completo è indicato per gli operatori di maggiori dimensioni o soggetti a un maggiore controllo) e indirizzare le richieste dei clienti a tale documento. In questo modo, si passa da una situazione in cui ogni cliente pone domande diverse a un'unica informativa pubblicata che soddisfa tutte le richieste ragionevoli rientranti nell'ambito di applicazione dello standard VSME.

I vantaggi si moltiplicano. La comunicazione con gli stakeholder diventa un unico compito anziché una serie di decine di attività. Gli istituti di credito utilizzano sempre più spesso dati allineati allo standard VSME per la determinazione dei prezzi dei finanziamenti legati alla sostenibilità. Gli assicuratori, sempre più sotto pressione per valutare l'esposizione climatica dei propri portafogli, riconoscono la struttura VSME. L'investimento nella divulgazione delle informazioni produce rendimenti costanti.

5. Il confine tra volontario e obbligatorio

L'adesione al VSME rimane facoltativa per le PMI stesse. La raccomandazione della Commissione del 30 luglio 2025 ne incoraggia l'adozione, ma non la rende obbligatoria. La protezione per effetto di ricaduta si applica indipendentemente dal fatto che la PMI abbia o meno effettuato una divulgazione volontaria nell'ambito del VSME: ciò che conta è la portata della richiesta, non l'esistenza di una divulgazione pubblicata.

Detto questo, la soluzione meno onerosa per una PMI che deve far fronte a crescenti pressioni da parte dei clienti in materia di ESG è la divulgazione volontaria dei dati VSME. Ciò dimostra un impegno in buona fede nei confronti della rendicontazione di sostenibilità, soddisfa la maggior parte delle richieste ragionevoli in un unico documento e posiziona l'impresa in contesti finanziari, assicurativi e di appalto in cui l'allineamento ai criteri VSME è sempre più richiesto. Raccomandazione della Commissione, 30 luglio 2025

6. Il futuro atto delegato

Ai sensi della direttiva (UE) 2026/470, la Commissione dovrebbe adottare un atto delegato relativo al VSME nel giugno 2026, conferendo allo standard lo status giuridico formale di quadro di rendicontazione proporzionata per le imprese non soggette alla CSRD. L'atto delegato codificherà probabilmente in modo più formale il rapporto tra il VSME e il limite di propagazione, eliminando le ambiguità residue relative all'ambito di applicazione e all'applicazione della normativa.^[3]

Per le imprese che stanno preparando in questo momento comunicazioni volontarie, la raccomandazione della Commissione costituisce una base normativa sufficiente. Non è necessario attendere l'atto delegato: le comunicazioni volontarie relative alle VSME già pubblicate continueranno a essere conformi al futuro quadro giuridico.

Domande frequenti